II. Отчетность и иные предусмотренные Законом документы, представляемые в связи с реорганизацией страховой организации и необходимостью внесения изменений в единый государственный реестр субъектов страхового дела

II. Отчетность и иные предусмотренные Законом

документы, представляемые в связи с реорганизацией

страховой организации и необходимостью внесения изменений

в единый государственный реестр субъектов

страхового дела

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Вместе с тем следует отметить, что статус страховой организации, определяемый ее специальной правоспособностью, не является объектом гражданских прав, одной из качественных характеристик (признаков) которого является его оборотоспособность. В отличие от вещного или обязательственного права, в том числе, приобретаемого в результате издания административно-правового акта, право на осуществление лицензируемого вида деятельности отчуждаться иному лицу по какому-либо основанию не может. Лицензия страховой организации не может быть передана при реорганизации путем внесения соответствующего положения в передаточный акт.

Страховые обязательства реорганизуемых обществ переходят их правопреемникам на основании передаточных актов. Передаточные акты должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемых обществ в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по страховым обязательствам.

Обращаем внимание на необходимость соблюдения требований Закона в отношении специализации и видов страхования, указанных в лицензии страховой организации, к которой осуществляется присоединение.

Реорганизация обществ в виде присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу, не имеющему лицензии на те же виды страховой деятельности или страхования, что и присоединяемое общество (общества), невозможна без предварительной передачи страхового портфеля договоров таких видов страхования. В случае отказа страхователей (застрахованных лиц, выгодоприобреталей) от замены страховой организации в договоре страхования или от досрочного его расторжения, в отсутствие специальной правоспособности общества, страховые обязательства превращаются в денежные обязательства, связанные с возмещением убытков. Перечень таких страхователей с указанием сумм и сроков обязательств представляется в орган страхового надзора.

Правила страхования, как и положение о формировании страховых резервов, являются локальными нормативными актами. Правила страхования принимаются и утверждаются страховщиком или объединением страховщиков самостоятельно в соответствии с Кодексом и Законом. Правила страхования и положение о формировании страховых резервов согласуются в процессе лицензирования с органом страхового надзора (пункт 3 статьи 3 и подпункты 10 и 12 пункта 2 статьи 32 Закона). Правила страхования и положение о формировании страховых резервов присоединенной страховой организации не могут быть переданы в качестве действующих локальных актов и не могут применяться страховой организацией, к которой осуществлено присоединение. В случае необходимости условия правил страхования и положения о формировании страховых резервов страховой организации, к которой осуществлено присоединение, должны быть дополнены условиями правил страхования и положения о формировании страховых резервов присоединенной страховой организации.

В составе документов, подтверждающих оплату уставного капитала, представляются заключительная отчетность, передаточный акт и бухгалтерская отчетность страховой организации, к которой осуществлено присоединение, на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных страховых организаций. Если в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой страховой организации на основе передаточного акта и даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенных страховых организаций числовые показатели заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

Обращаем внимание на то, что:

- условиями договора о присоединении в общем случае и по умолчанию может быть допущено непогашение (не предусмотрено погашение) принадлежащих на момент присоединения присоединяемому обществу акций общества, к которому осуществляется присоединение, допускается их реализация обществом по цене не ниже их рыночной стоимости в течение года после присоединения (подпункт 3 пункта 4 и пункт 4.1 статьи 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");

- в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 25 Закона страховые организации должны соблюдать установленные требования к обеспечению нормативного соотношения собственных средств и принятых обязательств, в том числе обладать полностью оплаченным уставным капиталом.

При определении размера оплаченного уставного капитала страховой организации, к которой будет осуществлено присоединение, после присоединения, а также количества и качества ее активов имеет значение то, что сумма, образованная в результате сложения собственных средств присоединяемых страховых организаций и страховой организации, к которой будет осуществлено присоединение, может оказаться меньше номинального размера уставного капитала страховой организации, к которой будет осуществлено присоединение, после присоединения, или размера ее собственных средств, соответствующего требованиям к нормативному соотношению активов и принятых страховых обязательств (нормативному размеру маржи платежеспособности).

Обращаем внимание на то, что поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона страховая организация обязана получить предварительное разрешение органа страхового надзора на отчуждение в пользу иностранного инвестора своих акций (долей в уставном капитале) в случае конвертации принадлежащих иностранным инвесторам акций присоединяемой страховой организации в акции страховой организации, к которой осуществляется присоединение, последняя обязана получить предварительное разрешение на отчуждение иностранным инвесторам своих акций при операции конвертации. Получение указанных предварительных разрешений не требуется, если суммарный размер номинальной стоимости долей в уставном капитале или акций, полученных иностранными инвесторами или их дочерними обществами в результате такой конвертации, не превысит суммарного размера номинальной стоимости долей в уставном капитале или акций присоединенных страховых организаций, принадлежавших указанным инвесторам до присоединения.

Одновременно напоминаем, что об изменениях, внесенных в документы, явившиеся основанием для получения лицензии реорганизуемых обществ, общество, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщать в орган страхового надзора в письменной форме и одновременно представлять документы, подтверждающие эти изменения, в течение 30 дней со дня внесения этих изменений или со дня их государственной регистрации - в случае ее необходимости.

Документом, подтверждающим оплату уставного капитала страховой организации при ее реорганизации в форме преобразования (за исключением случаев увеличения уставного капитала в процессе преобразования), является передаточный акт, заключительная отчетность преобразуемого юридического лица и вступительная отчетность вновь возникшего юридического лица.

Для замены бланка лицензии в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 32.5 Закона, представляется:

- заявление о замене бланка лицензии в связи с реорганизацией в форме преобразования в свободной форме;

- решение уполномоченного органа общества о реорганизации в форме преобразования;

- нотариально заверенная копия Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования;

- нотариально заверенная копия Свидетельства о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования;

- нотариально заверенные копии учредительных документов страховой организации - вновь возникшего юридического лица;

- протокол собрания учредителей об утверждении учредительных документов страховой организации - вновь возникшего юридического лица и утверждении на должности единоличного исполнительного органа, руководителя (руководителей) коллегиального исполнительного органа страховой организации;

- сведения о составе акционеров (участников) страховой организации;

- документы, подтверждающие оплату уставного капитала в полном размере - передаточный акт, соответствующий требованиям законодательства, а также расчет чистых активов общества на дату, предшествующую преобразованию, - в случае, если уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, был сформирован не за счет (не только за счет) уставного капитала реорганизуемого общества, но, в том числе, за счет иных собственных средств (за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других источников);

- документы о государственной регистрации юридических лиц, являющихся учредителями страховой организации - вновь возникшего юридического лица, аудиторское заключение о достоверности их финансовой отчетности за последний отчетный период, если для таких лиц предусмотрен обязательный аудит;

- сведения о единоличном исполнительном органе, руководителе (руководителях) коллегиального исполнительного органа, главном бухгалтере, руководителе ревизионной комиссии (ревизоре) страховой организации - вновь возникшего юридического лица;

- сведения о страховом актуарии;

- правила страхования страховой организации - вновь возникшего юридического лица по видам страхования, предусмотренным Законом, с приложением образцов используемых документов;

- расчеты страховых тарифов с приложением используемой методики актуарных расчетов и указанием источника исходных данных, а также структуры тарифных ставок;

- положение о формировании страховых резервов страховой организации - вновь возникшего юридического лица;

- заключительная отчетность преобразуемого юридического лица и вступительная отчетность вновь возникшего юридического лица;

- копия платежного документа, подтверждающего оплату государственной пошлины за переоформление лицензии.

В состав отчетности, представляемой в связи с необходимостью внесения изменений в единый государственный реестр субъектов страхового дела, входит только бухгалтерский баланс на бумажном носителе.

Заместитель руководителя

О.О.ПИЛИПЕЦ