Увеличение уставного капитала общества, дробление, консолидация и конвертация акций

350. Законодательство предусматривает защиту прав акционеров в случае увеличения уставного капитала общества в виде преимущественного права приобретения акций, права голоса по вопросам внесения ограничивающих права таких акционеров изменений в устав и по вопросам увеличения уставного капитала, а также в виде права требования выкупа принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав, ограничивающих их права.

351. Однако на практике предоставляемые законодательством средства защиты не всегда являются достаточными. Так, при размещении привилегированных акций определенного типа преимущественное право не возникает у акционеров - владельцев обыкновенных акций, а также у акционеров - владельцев привилегированных акций иных типов. Кроме того, преимущественное право может быть неэффективным средством защиты прав акционера в тех случаях, когда происходит размещение акций путем закрытой подписки с оплатой имуществом, которое отсутствует у реализующего преимущественное право акционера. При этом экономический эффект от приобретения акций с их оплатой деньгами может существенно отличаться от экономического эффекта приобретения акций с их оплатой неденежными средствами.

352. Обществу рекомендуется осуществлять размещение дополнительных акций с их оплатой неденежными средствами только в исключительных случаях (например, при оплате дополнительных акций ликвидными ценными бумагами либо уникальным имуществом, которое необходимо для осуществления основной деятельности общества). К оценке соответствующего имущества рекомендуется привлекать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком безупречную деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. В таких случаях вопросы, связанные с увеличением уставного капитала, должны рассматриваться независимыми директорами, которыми должна быть сформирована позиция о справедливости условий планируемого увеличения уставного капитала. В случае негативного заключения, представленного независимыми директорами, обществу рекомендуется воздержаться от принятия решения о таком увеличении уставного капитала общества.

353. В ходе рассмотрения вопроса о размещении нового типа привилегированных акций совет директоров должен тщательно проанализировать целесообразность появления нового типа акций и исходить из понимания того, что простая структура капитала, в частности состоящая исключительно из обыкновенных акций, в долгосрочной перспективе является предпочтительной для инвесторов, поскольку в наибольшей степени способствует реализации принципа "одна акция - один голос", а также защите имущественных прав акционеров.

354. В связи с этим обществу рекомендуется при принятии решения о внесении в устав общества положений, предусматривающих возможность размещения нового типа привилегированных акций, убедиться в том, что их размещение не нарушает дивидендные права существующих акционеров и не приводит к размыванию их долей.

355. В случае если размещение нового типа привилегированных акций нарушает дивидендные права существующих акционеров или приводит к размыванию их долей, обществу следует изменить права, связанные с размещаемыми акциями таким образом, чтобы не нарушались дивидендные права акционеров, либо организовывать размещение таких акций так, чтобы соответствующие акционеры (в том числе те, у которых в соответствии с законом не возникает преимущественное право приобретения акций) имели возможность приобрести акции в приоритетном порядке пропорционально количеству принадлежащих им акций.

356. Осуществление обществом дробления, консолидации или конвертации акций допустимо только при условии обеспечения неухудшения прав акционеров (в частности, недопустимо осуществлять дробление, консолидацию или конвертацию акций в целях перераспределения (либо изменения степени) корпоративного контроля, а также действия, ведущие к ухудшению дивидендных прав акционеров или уменьшению их доли в уставном капитале общества).