Реорганизация общества

324. Совет директоров должен активно участвовать в определении условий реорганизации общества.

325. Решение совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации общества на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации.

326. Совет директоров при рассмотрении вопроса о допустимости реорганизации должен оценивать условия реорганизации на соответствие их интересам акционеров, в том числе акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, а также определять справедливость коэффициентов конвертации в результате реорганизации.

327. Для целей эффективного анализа указанных аспектов реорганизации, определения ее условий, взаимодействия с исполнительными органами по вопросу о реорганизации и выдвижения кандидатуры оценщика, на основании отчета которого будут утверждаться коэффициенты конвертации, совету директоров рекомендуется создать специальный временный комитет, состоящий из членов совета директоров. В случае проведения реорганизации с заинтересованностью <1> указанный комитет должен формироваться из независимых директоров, что позволит надлежащим образом оценить справедливость условий планируемой реорганизации.

--------------------------------

<1> Под реорганизацией с заинтересованностью в целях настоящего Кодекса понимается реорганизация в форме слияния или присоединения (либо включающая в себя слияние и (или) присоединение в качестве одного из ее этапов), при которой лицо (лица), контролирующее общество, одновременно является лицом (лицами), контролирующим хотя бы одно из иных юридических лиц, участвующих в реорганизации.

Документ, содержащий рекомендации такого комитента, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров, на котором рассматривается вопрос о проведении реорганизации. Позицию независимых директоров по вопросам, связанным с условиями реорганизации, рекомендуется включать в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о реорганизации.

328. Совет директоров, и особенно независимые директора, должен быть доступен для общения с акционерами общества в период подготовки к принятию решения совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение общего собрания акционеров общества.

329. До утверждения советом директоров проектов документов, связанных с реорганизацией, и вынесения вопроса о реорганизации на решение общего собрания акционеров рекомендуется обеспечивать возможность участия членов совета директоров, включая независимых директоров, в переговорах о реорганизации и организовывать обсуждение хода этих переговоров советом директоров и (или) его комитетами.

330. Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации рекомендуется привлекать независимого оценщика. К оценке при реорганизации рекомендуется допускать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком хорошую деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. Оценку в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в одной реорганизации, рекомендуется проводить одним и тем же оценщиком (в том числе для обеспечения того, чтобы при оценке в сравнимых ситуациях применялись одинаковые подходы и допущения).

331. Рекомендуется, чтобы коэффициент конвертации акций при реорганизации определялся исходя из рыночной цены соответствующих акций и не допускал ущемления интересов акционеров общества. При этом оценка стоимости акций для целей выкупа не должна быть ниже, чем стоимость, определяемая для целей реорганизации.

332. Общие собрания акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, рекомендуется проводить одновременно.

333. В рамках процедуры реорганизации наиболее незащищенными являются владельцы привилегированных акций, которые голосуют по вопросу реорганизации вместе с владельцами обыкновенных акций, поскольку они не могут повлиять на решение о реорганизации и условия реорганизации для них определяются, по сути, владельцами обыкновенных акций, что представляет собой изначально заложенный конфликт интересов. В связи с этим при наличии у реорганизуемого общества привилегированных акций обществу рекомендуется заблаговременно убедиться в том, что реорганизация осуществляется таким образом, чтобы не допустить ухудшения прав владельцев привилегированных акций.

334. Если в результате реорганизации общества, акции которого прошли процедуру листинга, деятельность такого общества прекращается (либо если в результате нее происходит выделение существенной части активов общества), указанную реорганизацию рекомендуется осуществлять таким образом, чтобы акционеры общества по итогам ее осуществления получали акции других обществ, которые допущены или допускаются к организованным торгам.