8) Рекомендации по определению должностного лица, ответственного за функционирование системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 9.1 Закона о защите конкуренции внутренний акт (внутренние акты), принятый хозяйствующим субъектом для организации системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства, должен содержать информацию о должностном лице, ответственном за функционирование такой системы.

При определении уполномоченного подразделения (назначении должностного лица) рекомендуется руководствоваться следующими принципами:

1) подотчетность уполномоченного подразделения (должностного лица) непосредственно руководству хозяйствующего субъекта;

2) достаточность полномочий и ресурсов, необходимых для выполнения уполномоченным подразделением (должностным лицом) своих задач.

Задачи, полномочия и ответственность уполномоченного подразделения (должностного лица) определяются хозяйствующим субъектом самостоятельно в его локальных нормативных актах; соответствующие положения могут также содержаться в трудовых договорах, должностных инструкциях и т.п.

К компетенции уполномоченного подразделения (должностного лица) рекомендуется отнести следующие функции:

1) разработка внутреннего акта (внутренних актов) об антимонопольном комплаенсе и подготовка предложений о внесении изменений;

2) организация процесса выявления комплаенс-рисков и их оценки (например, составление "карты рисков" и "матрицы рисков");

3) мониторинг применимых требований и информирование работников об изменении требований антимонопольного законодательства и практики его применения;

4) разработка мер по снижению комплаенс-рисков (например, "дорожной карты");

5) консультирование работников по вопросам соблюдения антимонопольного законодательства и внутреннего акта (внутренних актов) об антимонопольном комплаенсе;

6) проведение обучения работников по вопросам соблюдения антимонопольного законодательства;

7) организация мер по разрешению конфликтных ситуаций с контрагентами, развитие медиации и аналогичных процедур;

8) проведение внутренних расследований, организация принятия и рассмотрения обращений работников и иных лиц о возможных нарушениях применимых требований (в том числе анонимных сообщений на "горячую линию");

9) взаимодействие с ФАС России при проведении проверок (как самостоятельно, так и при необходимости с привлечением работников других структурных подразделений);

10) доведение информации о допущенных нарушениях антимонопольного законодательства и внутреннего акта (внутренних актов) об антимонопольном комплаенсе до руководства и подготовка предложений о мерах ответственности за допущенные нарушения;

11) контроль за достижением комплаенс-целей, организация контроля за функционированием антимонопольного комплаенса и принятие мер по устранению его недостатков;

12) участие в согласовании типовых форм соглашений и иных документов на предмет их соответствия требованиям антимонопольного законодательства.

Сотрудники уполномоченного подразделения (должностное лицо) могут как специализироваться на функциях антимонопольного комплаенса, так и совмещать их с другими трудовыми функциями. Уполномоченное подразделение может быть структурно обособлено от других подразделений, или, напротив, функции уполномоченного подразделения (должностного лица) могут быть распределены между сотрудниками уже существующих подразделений.

Тем не менее, рекомендуется обеспечить независимость уполномоченного подразделения (должностного лица), отсутствие у него конфликта интересов, а также достаточность полномочий и ресурсов для выполнения функций, возложенных на него в соответствии с внутренним актом об антимонопольном комплаенсе.

Высшее руководство хозяйствующего субъекта может реализовать свою роль в организации антимонопольного комплаенса путем, например:

1) определения обязанностей и полномочий подразделений и работников в рамках антимонопольного комплаенса;

2) обеспечения разработки и внедрения локальных нормативных актов, процедур и процессов для достижения целей в области антимонопольного комплаенса;

3) обеспечения разработки и функционирования механизмов подотчетности, включая своевременное сообщение о нарушениях;

4) выделения необходимых ресурсов для поддержания и развития антимонопольного комплаенса;

5) анализа функционирования и принятия мер по улучшению антимонопольного комплаенса;

6) поощрения у работников желания повысить квалификацию в области антимонопольного комплаенса посредством прохождения обучения (включая повышение квалификации), в том числе на базе образовательных или иных специализированных организаций.

Все иные работники могут нести ответственность за функционирование антимонопольного комплаенса в рамках своих обязанностей и полномочий, определенных трудовым договором, должностной инструкцией и локальными нормативными актами. При выявлении ненадлежащего исполнения внутреннего акта (внутренних актов) об антимонопольном комплаенсе и (или) применимых требований, по решению руководства организации к нарушителям могут быть применены предусмотренные трудовым законодательством меры, в том числе, дисциплинарные взыскания.