Приложение 5. ИНФОРМАЦИЯ И КОПИИ ДОКУМЕНТОВ, ВКЛЮЧАЕМЫХ В ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ (приложение 5 к Инструкции ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И)

Приложение 5

к Указанию Банка России

от 03.06.2003 N 1288-У

"О внесении изменений и

дополнений в Инструкцию

Банка России

от 22 июля 2002 г. N 102-И

"О правилах выпуска

и регистрации ценных бумаг

кредитными организациями

на территории Российской

Федерации"

"Приложение 5

к Инструкции Банка России

от 22 июля 2002 года N 102-И

"О правилах выпуска и

регистрации ценных бумаг

кредитными организациями

на территории Российской

Федерации"

ИНФОРМАЦИЯ И КОПИИ ДОКУМЕНТОВ,

ВКЛЮЧАЕМЫХ В ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ

КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

Титульный лист заполняется кредитной организацией - эмитентом, за исключением граф "зарегистрирован", "Индивидуальный государственный регистрационный номер" и "код".

Эти графы заполняются, подписываются и скрепляются печатью регистрирующим органом в момент государственной регистрации. Например, кредитная организация - эмитент может заполнить титульный лист:

- обыкновенные именные бездокументарные акции

Индивидуальный государственный регистрационный номер _______, код (______), печать

- привилегированные именные бездокументарные акции

Индивидуальный государственный регистрационный номер ___________, код (____________), печать

В момент государственной регистрации регистрирующий орган вносит на титульный лист Проспекта ценных бумаг дату регистрации, заверяет ее подписью и печатью, проставляет и заверяет печатью индивидуальные государственные регистрационные номера (коды):

... ______ (_______), печать

1. Введение.

Кратко излагается основная информация, приведенная далее в Проспекте ценных бумаг.

1.1. Краткие данные о кредитной организации - эмитенте:

1.1.1. Полное и сокращенное наименования, под которыми зарегистрирована кредитная организация.

1.1.2. Место нахождения кредитной организации, телефон. Банковский идентификационный код (БИК). Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Номер контактного телефона (факса, телекса).

1.1.3. Дата и номер свидетельства о государственной регистрации.

В отношении кредитной организации - эмитента, зарегистрированной после вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33 (часть I), ст. 3431), указываются основной государственный регистрационный номер и дата внесения записи о создании кредитной организации в Единый государственный реестр юридических лиц (для создаваемой кредитной организации), а в отношении кредитной организации - эмитента, зарегистрированной до вступления в силу указанного Закона, указываются две даты - дата регистрации в Банке России и дата внесения записи о первом представлении в соответствии с указанным Законом сведений о юридическом лице, зарегистрированном до введения в действие указанного Закона, в Единый государственный реестр юридических лиц, а также регистрационный номер кредитной организации - эмитента в соответствии с Книгой государственной регистрации кредитных организаций и основной государственный регистрационный номер.

Номер лицензии на осуществление банковских операций и дата ее получения (при выпусках акций при создании кредитных организаций путем учреждения или реорганизации данная информация проставляется регистрирующим органом в день регистрации выпуска; для действующих кредитных организаций указываются все виды лицензий, на основании которых действует кредитная организация, с указанием даты их получения).

1.1.4. Данные об изменениях в наименовании, организационно-правовой форме кредитной организации - эмитента.

В данном пункте указывается информация о всех предшествующих полных наименованиях кредитной организации - эмитента, организационно-правовых формах.

1.2. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте кредитной организации - эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект.

1.2.1. Указание лиц, входящих в состав органов управления кредитной организации - эмитента.

Указываются список всех членов совета директоров (наблюдательного совета) и список всех членов правления кредитной организации - эмитента по алфавиту на момент утверждения проспекта ценных бумаг с указанием фамилии, имени, отчества.

Информация о единоличном исполнительном органе кредитной организации - эмитента.

1.2.2. Сведения о банковских счетах кредитной организации - эмитента.

Указываются номер корреспондентского счета кредитной организации - эмитента, открытого в Банке России (указывается номер счета и подразделение Банка России, где открыт корреспондентский счет), номера корреспондентских счетов, открытых в других кредитных организациях.

1.2.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) кредитной организации - эмитента, составившем(их) заключение(я) в отношении годовой бухгалтерской отчетности кредитной организации - эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если кредитная организация - эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Указываются полное фирменное наименование аудиторской(их) фирмы (фирм), место нахождения, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц, ИНН, номер, дата выдачи, срок действия лицензии, орган, выдавший лицензию; фамилия, имя, отчество руководителя.

1.2.4. Сведения об оценщике.

Указываются его полное фирменное наименование, место нахождения, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц, ИНН, дата выдачи, срок действия, номер лицензии и орган, ее выдавший; фамилия, имя, отчество руководителя.

1.2.5. Сведения о консультантах кредитной организации - эмитента.

Указываются их полное фирменное наименование, место нахождения, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц, ИНН, дата выдачи, срок действия, номер лицензии и орган, ее выдавший; фамилия, имя, отчество руководителя.

1.3. Краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых ценных бумаг.

Данный раздел повторяется в полном объеме для каждого выпуска ценных бумаг, оформляемых данным проспектом ценных бумаг.

1.3.1. Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг. Являются ли именными ценными бумагами или ценными бумагами на предъявителя.

Для акций: указываются категория (обыкновенные или привилегированные), тип привилегированных акций, форма акций (бездокументарные);

Для облигаций: указываются серия и форма выпуска облигаций, также указывается, предусмотрено ли обязательное централизованное хранение облигаций выпуска.

Для опционов: указывается форма опционов (бездокументарные).

1.3.2. Номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Указывается номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии ценных бумаг.

1.3.3. Предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество ценных бумаг, которые предполагается разместить.

Указывается общий объем выпуска по номинальной стоимости и количество ценных бумаг выпуска.

1.3.4. Цена (порядок определения цены) размещения ценных бумаг.

Указывается цена размещения ценных бумаг (в рублях и иностранной валюте, если предполагается размещение ценных бумаг за иностранную валюту) или метод и порядок установления такой цены;

соотношение между номиналом акции в рублях и ценой размещения акции в иностранной валюте.

При размещении ценных бумаг путем подписки указывается цена размещения ценных бумаг для акционеров, осуществляющих преимущественное право приобретения ценных бумаг (если устанавливается цена, отличная от цены размещения ценных бумаг для иных участников подписки).

В случае, если выпуск облигаций предполагается размещать траншами, дополнительно указываются цена (цены) или порядок определения цены размещения облигаций каждого транша.

1.3.5. Порядок и сроки размещения ценных бумаг. Круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг. Наличие преимущественных или иных прав на приобретение размещаемых ценных бумаг.

1.3.5.1. Указывается способ размещения акций выпуска: распределение акций среди акционеров кредитной организации - эмитента, открытая подписка, закрытая подписка или конвертация.

В случае размещения акций путем подписки указываются дата начала и дата окончания размещения акций или порядок их определения.

В случае размещения акций путем открытой подписки, а также в случае размещения акций путем закрытой подписки, при которой акционерам предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, указываются:

порядок уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок раскрытия информации об итогах осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

В случае размещения акций путем конвертации в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции, указывается срок (дата или период времени), в течение которого осуществляется такая конвертация.

В случае распределения акций среди акционеров, а также размещения ценных бумаг путем конвертации, кроме случаев, описанных выше, указывается дата с момента государственной регистрации соответствующего выпуска ценных бумаг, в которую осуществляется такое распределение (конвертация).

1.3.5.2. Указывается способ размещения облигаций выпуска: открытая подписка, закрытая подписка, конвертация.

В случае размещения облигаций путем конвертации указывается срок, в течение которого осуществляется такая конвертация (дата или период времени).

В случае, если закрытая подписка на облигации осуществляется на основании соглашения (соглашений) кредитной организации - эмитента и потенциального приобретателя (приобретателей) облигаций о замене первоначального обязательства (обязательств), существовавшего между ними, договором (договорами) займа, выраженным (выраженными) в форме выпуска и продажи облигаций, указываются особенности размещения таких облигаций.

В случае, если выпуск облигаций предполагается размещать траншами, дополнительно указываются сроки размещения каждого транша или порядок их определения.

В случае размещения конвертируемых в акции облигаций путем подписки указываются дата начала и дата окончания размещения облигаций или порядок их определения.

В случае размещения облигаций путем открытой подписки, а также в случае размещения облигаций путем закрытой подписки, при которой акционерам предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, указываются:

порядок уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок подведения итогов осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг;

порядок раскрытия информации об итогах осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг.

1.3.5.3. Указывается способ размещения опционов выпуска: открытая подписка, закрытая подписка. В случае размещения опционов путем открытой подписки, а также в случае размещения опционов путем закрытой подписки указываются сведения о наличии преимущественного права на приобретение размещаемых опционов. Для опционов кредитной организации дополнительно указываются срок (порядок определения срока), в течение которого может быть осуществлена конвертация, а также действия владельцев опционов кредитной организации - эмитента, совершение которых необходимо для осуществления конвертации. В случае, если конвертация опционов кредитной организации - эмитента осуществляется не в течение предусмотренного срока, а при наступлении определенных обстоятельств, указываются такие обстоятельства.

1.3.5.4. В случае размещения ценных бумаг посредством подписки путем проведения торгов дополнительно указываются полное и сокращенное фирменные наименования лица, организующего проведение торгов, его местонахождение и адрес для получения почтовых отправлений, а если таким лицом является организатор торговли на рынке ценных бумаг, в том числе фондовая биржа, - также номер, дата выдачи, срок действия лицензии на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, органа, выдавшего указанную лицензию.

1.3.5.5. В случае закрытой подписки указывается также круг потенциальных приобретателей ценных бумаг.

1.3.6. Порядок и условия оплаты размещаемых ценных бумаг.

1.3.6.1. Порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (форма расчетов, номера счетов, на которые должны перечисляться средства в оплату за ценные бумаги, оформляемые документы и т.д.).

1.3.6.2. Часть акций, приобретаемых за иностранную валюту, банковское здание, а при наличии разрешения Совета директоров Банка России - за иное имущество и список инвесторов, осуществляющих такую оплату (если они определены заранее).

1.3.7. Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения ценных бумаг.

Указываются порядок и условия заключения гражданско-правовых договоров (порядок и условия подачи и удовлетворения заявок) при размещении ценных бумаг путем подписки; порядок осуществления конвертации ценных бумаг выпуска. В случае, если заключение договоров осуществляется на торгах, указывается на это обстоятельство и описывается форма проведения торгов, предмет торгов и иные условия проведения торгов.

1.3.8. Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения ценных бумаг.

Порядок раскрытия информации о выпуске ценных бумаг указывается в соответствии с федеральными законами.

В случае, если порядок и срок размещения ценных бумаг определяются указанием на даты раскрытия какой-либо информации о выпуске ценных бумаг, также указывается порядок раскрытия такой информации.

2. Сведения о кредитной организации - эмитенте.

Сведения, указанные в настоящем разделе, заполняются на дату утверждения проспекта ценных бумаг.

2.1. Подробная информация о кредитной организации - эмитенте.

2.1.1. История создания и развитие кредитной организации - эмитента.

Дается краткое описание истории образования и деятельности кредитной организации - эмитента (год образования, цели создания, количественное и структурные изменения состава участников (акционеров) за период деятельности, основные участники (акционеры), динамика величины уставного капитала, развитие ресурсной базы, операции в иностранной валюте, развитие корреспондентских отношений с иностранными кредитными организациями, количество филиалов и представительств, клиентская политика, динамика объема активных операций (кредиты, инвестиции и ценные бумаги).

2.1.2. Основная хозяйственная деятельность кредитной организации - эмитента.

Указываются все виды банковских операций и сделок с указанием валюты их осуществления; имеющиеся ограничения и разрешения на осуществление банковских операций и сделок.

Перечисляются все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которые может осуществлять кредитная организация - эмитент с указанием даты выдачи, номера, срока действия и органа, выдавшего лицензию.

Указывается вид (виды) деятельности, который является преобладающим и имеет приоритетное значение для кредитной организации - эмитента.

Данный пункт не подразумевает предоставление информации о кредитной организации - эмитенте, раскрытие которой может отрицательно повлиять на ее конкурентоспособность.

2.1.3. Планы будущей деятельности кредитной организации - эмитента.

Дается краткое описание планов кредитной организации - эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов.

2.1.4. Участие кредитной организации - эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также информация о дочерних и зависимых хозяйственных обществах кредитной организации - эмитента.

2.1.4.1. Указываются промышленные, банковские, финансовые группы, холдинги, концерны, ассоциации, в которых участвует кредитная организация - эмитент, роль (место) и функции кредитной организации - эмитента в этих организациях.

2.1.4.2. Перечисляются филиалы и представительства кредитной организации - эмитента.

Указываются наименования, даты внесения сведений об открытии филиалов в Книгу государственной регистрации кредитных организаций (дата открытия - для представительства), место нахождения всех филиалов и представительств кредитной организации - эмитента в соответствии с его уставом, а также фамилии, имена и отчества руководителей всех филиалов и представительств кредитной организации - эмитента, а также сроки действия выданных им кредитной организацией - эмитентом доверенностей и их доли участия в уставном капитале кредитной организации - эмитента, а также доли голосующих акций кредитной организации - эмитента, принадлежащих руководителям филиалов и представительств кредитной организации - эмитента.

2.1.4.3. Дочерние и зависимые хозяйственные общества.

Сведения должны содержать полное и сокращенное фирменные наименования дочерних и зависимых хозяйственных обществ, место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика, долю кредитной организации - эмитента в уставном капитале дочернего и зависимого хозяйственного общества. В случае, когда дочернее общество или зависимое хозяйственное общество, в котором кредитная организация - эмитент владеет долей участия, является акционерным обществом, дополнительно указывается доля голосующих акций, принадлежащих кредитной организации - эмитенту.

Указываются также имена и наименования лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, имена членов коллегиальных исполнительных органов, членов советов директоров (наблюдательных советов) дочерних и зависимых хозяйственных обществ.

Указывается доля участия в уставном капитале кредитной организации - эмитента каждого из дочерних и зависимых хозяйственных обществ, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов и членов советов директоров (наблюдательных советов) этих юридических лиц.

2.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых кредитная организация - эмитент владеет не менее чем 5% уставного капитала либо не менее чем 5% обыкновенных акций.

Сведения должны содержать полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица, место нахождения и почтовый адрес, идентификационный номер налогоплательщика, долю кредитной организации - эмитента в уставном капитале юридического лица, за исключением дочерних и зависимых хозяйственных обществ, перечисленных в подпункте 2.1.4.3 настоящего Приложения. В случае, когда юридическое лицо, в котором кредитная организация - эмитент владеет долей участия, является акционерным обществом, дополнительно указывается доля голосующих акций, принадлежащих кредитной организации - эмитенту.

Указываются также имена лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, имена членов коллегиальных исполнительных органов, членов советов директоров (наблюдательных советов) юридических лиц.

Указывается доля участия в уставном капитале кредитной организации - эмитента каждого из юридических лиц, в которых кредитная организация - эмитент владеет не менее чем 5% уставного капитала (для акционерных обществ - также 5% голосующих акций), за исключением дочерних и зависимых хозяйственных обществ, перечисленных в подпункте 2.1.4.3 настоящего Приложения, а также лиц, осуществляющих функции единоличных исполнительных органов, членов коллегиальных исполнительных органов и членов советов директоров (наблюдательных советов) этих юридических лиц.

2.1.6. Состав, структура и стоимость основных средств кредитной организации - эмитента, в том числе планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также сведения о всех фактах обременения основных средств кредитной организации - эмитента.

Раскрывается информация о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и величине начисленной амортизации.

Раскрываются результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств, осуществленной в течение трех лет, предшествующих году перед утверждением проспекта ценных бумаг, с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом амортизации) балансовой стоимости основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом амортизации) восстановительной стоимости основных средств с учетом этой переоценки.

Указывается способ проведения переоценки основных средств (по коэффициентам Государственного комитета Российской Федерации по статистике, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями.

При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки).

Сведения, указанные в данном пункте, представляются по форме таблицы 1 и раскрываются в случае, если они не были отражены в бухгалтерской отчетности кредитной организации - эмитента за соответствующий период.