Принудительный выкуп доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Принудительный выкуп доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 N 17АП-14745/2022-ГК по делу N А60-14808/2022
Требование: О применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как следует из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "Уралтрансстрой" от Компанийца Н.И. к ООО "Трансстрой К", передача доли ООО "Трансстрой К" от Компанийца Н.И. к ПАО "Уралтрансстрой" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "Уралтрансстрой", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.
Требование: О применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как следует из п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "Уралтрансстрой" от Компанийца Н.И. к ООО "Трансстрой К", передача доли ООО "Трансстрой К" от Компанийца Н.И. к ПАО "Уралтрансстрой" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "Уралтрансстрой", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2023 по делу N А60-14808/2022
Требование: Об обязании ответчика-1 вернуть акции, обязании ответчика-2 (акционерного общества) вернуть ответчику-1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, взыскании судебной неустойки, признании недействительным решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, признании недействительным акта о государственной регистрации изменений в сведениях об ответчике-2, признании права собственности истцов на акции.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" от Компанийца Н.И. к ООО "ТРАНССТРОЙ К", передача доли ООО "ТРАНССТРОЙ К" от Компанийца Н.И. к ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.
Требование: Об обязании ответчика-1 вернуть акции, обязании ответчика-2 (акционерного общества) вернуть ответчику-1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, взыскании судебной неустойки, признании недействительным решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала, признании недействительным акта о государственной регистрации изменений в сведениях об ответчике-2, признании права собственности истцов на акции.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.03.2021 N 2 "О некоторых вопросах, возникающих в связи с применением судами антимонопольного законодательства", группа лиц рассматривается как один участник рынка, т.е. передача акций ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" от Компанийца Н.И. к ООО "ТРАНССТРОЙ К", передача доли ООО "ТРАНССТРОЙ К" от Компанийца Н.И. к ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ" не влечет за собой фактического изменения правоотношений по корпоративному контролю в ПАО "УРАЛТРАНССТРОЙ", повлекла за собой приобретение акций дополнительного выпуска фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, т.е. помимо финансовой выгоды, получен практически полный корпоративный контроль, после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2024)3. Как ООО приобрести долю в случае возникновения такой обязанности
(КонсультантПлюс, 2024)3. Как ООО приобрести долю в случае возникновения такой обязанности
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<3> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки, поэтому мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<3> Важно отметить, что в Законе об ООО предусмотрены специальные правила обращения взыскания на долю, которые также потенциально претендуют на применение при принудительной продаже доли с торгов (ст. 25). Соотношение этих правил с нормами о преимущественном праве покупки доли является не до конца ясным: в частности, непонятно, могут ли участники, которые не стали выплачивать действительную стоимость доли в пользу кредитора, пытающегося обратить взыскание на эту долю, впоследствии претендовать на реализацию преимущественного права (см. в данном отношении: п. 19 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", где данный вопрос обойден стороной). Как представляется, право на выплату действительной стоимости доли кредитору по ст. 25 Закона об ООО не может вытеснять преимущественное право покупки, поэтому мы будем презюмировать, что ни участники, ни само ООО не воспользовались возможностью выкупить долю, подлежащую реализации в рамках принудительных торгов, а потому встает вопрос о том, могут ли они осуществить свое преимущественное право покупки.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
(ред. от 13.06.2023)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.