Удостоверение подписи единственного участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Удостоверение подписи единственного участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные вопросы практики подтверждения факта принятия решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общества, присутствовавших при его принятии
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Основные риски такого формального противоречия в проводимых процедурах отразились в различных порядках совершения двух самостоятельных нотариальных действий: при удостоверении подписи единственного участника на решении нотариусы не проверяли существенное количество документов, необходимых для удостоверения факта принятия решения, в частности, не производилась проверка наличия обременений на доли в уставном капитале, а также правоспособности единственного участника - юридического лица, от имени которого лицом, уполномоченным на принятие решений от имени единственного участника, является лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, или представитель по доверенности.
(Шияновский А.О.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Основные риски такого формального противоречия в проводимых процедурах отразились в различных порядках совершения двух самостоятельных нотариальных действий: при удостоверении подписи единственного участника на решении нотариусы не проверяли существенное количество документов, необходимых для удостоверения факта принятия решения, в частности, не производилась проверка наличия обременений на доли в уставном капитале, а также правоспособности единственного участника - юридического лица, от имени которого лицом, уполномоченным на принятие решений от имени единственного участника, является лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, или представитель по доверенности.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Вопрос о возможности определения альтернативного способа удостоверения факта принятия решения единственным участником общества не является бесспорным. Действительно, может ли подписание решения единственным участником быть одновременно способом его удостоверения? Подпись единственного участника является обязательным реквизитом такого решения, т.е. по своей сути никакого дополнительного подтверждения в случае применения данного способа не осуществляется. Представляется, что применение альтернативного способа в виде подписания решения единственного участника самим единственным участником (даже если этот способ предварительно нотариально удостоверен) не достигает целей регулирования, которые преследовал законодатель, устанавливая в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ необходимость удостоверения решений общих собраний. С другой стороны, возможность для единственного участника нотариально удостоверить альтернативный способ подтверждения решения, в том числе путем его подписания единственным участником, сохраняет для участника возможность выбора, экономит организационные и материальные расходы, что имеет особое значение для принадлежащих к малому бизнесу ООО с множеством участников. Развитие законодательства в этой части (Закон от 1 июля 2021 г. N 225-ФЗ) идет по "мягкому" варианту, предусматривая необходимость нотариального удостоверения лишь тех решений, удостоверение которых требуется в соответствии с федеральным законом, а не каждого решения единственного участника.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> Вопрос о возможности определения альтернативного способа удостоверения факта принятия решения единственным участником общества не является бесспорным. Действительно, может ли подписание решения единственным участником быть одновременно способом его удостоверения? Подпись единственного участника является обязательным реквизитом такого решения, т.е. по своей сути никакого дополнительного подтверждения в случае применения данного способа не осуществляется. Представляется, что применение альтернативного способа в виде подписания решения единственного участника самим единственным участником (даже если этот способ предварительно нотариально удостоверен) не достигает целей регулирования, которые преследовал законодатель, устанавливая в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ необходимость удостоверения решений общих собраний. С другой стороны, возможность для единственного участника нотариально удостоверить альтернативный способ подтверждения решения, в том числе путем его подписания единственным участником, сохраняет для участника возможность выбора, экономит организационные и материальные расходы, что имеет особое значение для принадлежащих к малому бизнесу ООО с множеством участников. Развитие законодательства в этой части (Закон от 1 июля 2021 г. N 225-ФЗ) идет по "мягкому" варианту, предусматривая необходимость нотариального удостоверения лишь тех решений, удостоверение которых требуется в соответствии с федеральным законом, а не каждого решения единственного участника.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" статья 17 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнена с 01.01.2016 пунктом 3, согласно которому факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" статья 17 Федерального закона Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнена с 01.01.2016 пунктом 3, согласно которому факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
<Письмо> ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>2.1. Приняв во внимание отсутствие данных, позволяющих прийти к выводу о том, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, учитывая отсутствие доказательств того, что решение единственного участника общества, послужившее основанием для государственной регистрации изменений было признано недействительным в судебном порядке, а также то, что действия нотариуса, связанные с удостоверением подписи на спорном заявлении, также не оспорены, незаконными не признаны, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2020)>2.1. Приняв во внимание отсутствие данных, позволяющих прийти к выводу о том, что регистрирующий орган на основании представленных документов имел возможность сделать вывод о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, учитывая отсутствие доказательств того, что решение единственного участника общества, послужившее основанием для государственной регистрации изменений было признано недействительным в судебном порядке, а также то, что действия нотариуса, связанные с удостоверением подписи на спорном заявлении, также не оспорены, незаконными не признаны, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.